國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權[2004]268號

關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關問題的通知

各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市國資委：

《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號，以下簡稱《辦法》）施行后，一些中央企業(yè)和地方國資監(jiān)管機構反映在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓操作過程中的一些問題，要求予以明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關問題通知如下：

一、關于實施主輔分離、輔業(yè)改制工作中資產(chǎn)處置與《辦法》有關規(guī)定的銜接問題

在國有大中型企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制，分流安置富余人員過程中，經(jīng)國資監(jiān)管機構及相關部門確定列入主輔分離、輔業(yè)改制范圍企業(yè)的資產(chǎn)處置，應當按照《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿企改[2002]859號）及有關配套文件的規(guī)定執(zhí)行。對于改制企業(yè)的國有凈資產(chǎn)按規(guī)定進行各項支付的剩余部分，采取向改制企業(yè)的員工或外部投資者出售的，應當按照國家有關規(guī)定辦理，具體交易方式可由所出資企業(yè)或其主管部門（單位）決定。

二、關于重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉讓事項的確定問題

中央企業(yè)按國務院國資委印發(fā)的《關于貫徹落實〈國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知〉的通知》（國資發(fā)改革[2004]4號）的相關規(guī)定辦理，暫由中央企業(yè)確定其轉讓行為報國務院國資委批準或自行決定；地方企業(yè)暫由地方國資監(jiān)管機構按照有關規(guī)定，結合各地實際明確相應的管理要求。在國務院國資委對重要子企業(yè)的重大事項管理辦法出臺后按照新的規(guī)定辦理。

三、關于轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質變化的有關操作問題

轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質變化的，應按照《辦法》規(guī)定的程序進行，到經(jīng)國資監(jiān)管機構選擇確定的產(chǎn)權交易機構中公開披露產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方。在確定受讓方并草簽產(chǎn)權轉讓合同后，由轉讓方按照國家對上市公司國有股轉讓管理的規(guī)定，將涉及的上市公司國有股性質變化事項報國務院國資委審核批準。其他事項按以下程序辦理：

（一）轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質變化的事項獲得批準后，轉讓方應當持批準文件、受讓方的全額現(xiàn)金支付憑證到產(chǎn)權交易機構辦理產(chǎn)權交易鑒證手續(xù)。

（二）轉讓、受讓雙方應持國務院國資委對涉及上市公司國有股性質變化事項的批準文件、受讓方的全額現(xiàn)金支付憑證、產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證或省級以上國資監(jiān)管機構對直接采取協(xié)議方式轉讓國有產(chǎn)權的批準文件等，按照規(guī)定程序到證券登記結算機構辦理上市公司國有股變更登記手續(xù)。

（三）轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質變化的，轉讓方還應按照證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定履行信息披露義務，且信息披露時間不得晚于在產(chǎn)權交易機構中披露產(chǎn)權轉讓信息的時間。

四、關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案的制定及落實問題

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案是相關批準機構審議、批準轉讓行為以及產(chǎn)權轉讓成交后轉讓方落實相關事項的重要依據(jù)，轉讓方應重點做好以下內容的研究和落實工作：

（一）轉讓方應當對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為進行充分論證和深入分析，必要時可以聘請相關專業(yè)咨詢機構提出企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的咨詢、論證意見。

（二）對轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案，應當按照國家有關政策規(guī)定明確提出企業(yè)職工的勞動關系分類處理方式和有關補償標準，經(jīng)該企業(yè)職工代表大會討論通過，并獲企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核同意。

（三）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方應按照《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會〈關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見〉的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）和《辦法》的相關規(guī)定，做好轉讓方案各項內容的落實工作。除國家另有規(guī)定外，不得采取轉讓前將有關費用從凈資產(chǎn)中抵扣的方法進行企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓。

五、關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息公開披露問題

為保證企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息披露的充分性和廣泛性，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關批準機構必須加強對轉讓公告內容的審核，產(chǎn)權交易機構也應當加強對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息披露的管理。

（一）產(chǎn)權轉讓公告應由產(chǎn)權交易機構按照規(guī)定的渠道和時間公開披露，對于重大的產(chǎn)權轉讓項目或產(chǎn)權轉讓相關批準機構有特殊要求的，轉讓方可以與產(chǎn)權交易機構通過委托協(xié)議另行約定公告期限，但不得少于20個工作日。轉讓公告期自報刊發(fā)布信息之日起計算。

（二）產(chǎn)權轉讓公告發(fā)布后，轉讓方不得隨意變動或無故提出取消所發(fā)布信息。因特殊原因確需變動或取消所發(fā)布信息的，應當出具相關產(chǎn)權轉讓批準機構的同意或證明文件，并由產(chǎn)權交易機構在原信息發(fā)布渠道上進行公告，公告日為起算日。

（三）在產(chǎn)權轉讓公告中提出的受讓條件不得出現(xiàn)具有明確指向性或違反公平競爭的內容。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息公開披露后，有關方面應當按照同樣的受讓條件選擇受讓方。

六、關于對意向受讓方的登記管理問題

為保證有關方面能夠按照公開、公正、公平的原則參與企業(yè)國有產(chǎn)權交易，在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告發(fā)布后，對征集到的意向受讓方按照以下規(guī)定進行管理：

（一）對征集到的意向受讓方由產(chǎn)權交易機構負責登記管理，產(chǎn)權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方或其他方面進行。產(chǎn)權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查，確定符合條件的意向受讓方的數(shù)量。

（二）產(chǎn)權交易機構要對有關意向受讓方資格審查情況進行記錄，并將受讓方的登記、資格審查等資料與其他產(chǎn)權交易基礎資料一同作為產(chǎn)權交易檔案妥善保管。

（三）在對意向受讓方的登記過程中，產(chǎn)權交易機構不得預設受讓方登記數(shù)量或以任何借口拒絕、排斥意向受讓方進行登記。

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○四年八月二十五日