湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

鄂國資產(chǎn)權(quán)[2008]218號

關于印發(fā)《湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)

轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的通知

各出資企業(yè)：

《湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》已經(jīng)省國資委主任辦公會審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行過程中有何意見和建議請及時告我委。

                       二〇〇八年六月四日

湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法

第一章  總  則

第一條 為進一步規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，加強企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）、《關于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306號）和國家有關法律的規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 國資委、持有國有資本的企業(yè)將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。

本辦法所稱企業(yè)，是指省政府授權(quán)省國資委履行出資人職責的企業(yè)（簡稱：出資企業(yè)）、出資企業(yè)子企業(yè)和參股企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方）。

本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家和企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股及參股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權(quán)益，以及依法認定為國家所有的其他權(quán)益。包括股權(quán)、物權(quán)、債權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)等各類資產(chǎn)。

金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。

第三條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應當遵守國家的法律、行政法規(guī)和政策的規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整，促進國有資本的優(yōu)化配置、做強做大國有資本；遵循誠實信用和公開、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權(quán)益。

第四條 轉(zhuǎn)讓的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬應當清晰。權(quán)屬關系不明確或者存在權(quán)屬關系糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。設有擔保的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定。

第五條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須在產(chǎn)權(quán)交易市場進行公開交易，竟價轉(zhuǎn)讓。不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、法規(guī)等另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓禁止場外交易或私下交易。

第六條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。

第七條 省國資委負責出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理工作。

第二章  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

第八條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應當做好可行性研究，制定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。

國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應當聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

第九條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案一般應當載明下列內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)基本情況；

（二）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關可行性論證情況；

（三）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案；

（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

（六）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。

第十條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項批準或決定后，轉(zhuǎn)讓方應當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產(chǎn)核資和審計工作。

企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或者轉(zhuǎn)讓部分國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，由省國資委組織進行清產(chǎn)核資和審計工作。

第十一條 在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉(zhuǎn)讓方應依照國家和省關于企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理的有關規(guī)定，委托具有相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)，進行資產(chǎn)評估，并將評估結(jié)果在企業(yè)內(nèi)部公示后，報省國資委核準或備案，評估值為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。

第三章  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準程序

第十二條 整體轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)、或者轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，由省國資委報省政府批準。

第十三條 轉(zhuǎn)讓下列企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)由省國資委決定或批準：

（一）轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)部分國有產(chǎn)權(quán)，且不影響國家控股地位的；

（二）整體轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)重要子公司、或者轉(zhuǎn)讓重要子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的；其中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及政府社會公共管理審批事項的，出資企業(yè)需預先報政府有關部門審批；

出資企業(yè)重要子企業(yè)，是指省國資委確認并公布的出資企業(yè)主業(yè)范圍之內(nèi)的子企業(yè)。

（三）出資企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓子企業(yè)、參股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的。

第十四條 出資企業(yè)按照內(nèi)部決策程序決定除第十三條第（二）、（三）項規(guī)定以外的子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，并報省國資委備案。

第十五條 企業(yè)申請轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，應當提交下列書面文件：

（一）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關決議；

（二）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（三）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）受讓方應當具備的基本條件；

（六）批準機構(gòu)要求的其他文件。

批準機構(gòu)應當自受理申請之日起20個工作日內(nèi)作出是否批準的決定。

第十六條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的，應符合國家有關規(guī)定。

第四章  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)督管理

第十七條 企業(yè)轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，應當委托武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（簡稱聯(lián)交所）統(tǒng)一發(fā)布國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，組織相關產(chǎn)權(quán)交易活動。

第十八條 聯(lián)交所受理轉(zhuǎn)讓方委托轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，應當對其提供的下列材料進行審核，轉(zhuǎn)讓方對產(chǎn)權(quán)交易材料的真實性、合法性負責。

（一）轉(zhuǎn)讓方的資格證明；

（二）批準轉(zhuǎn)讓的文件；

（三）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明和轉(zhuǎn)讓標的情況說明；

（四）受讓方應當具備的基本條件；

（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或備案情況。

受讓條件內(nèi)容包括對受讓方的資質(zhì)、商譽、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等方面的要求。對受讓條件表述不明確或者有違反公平競爭內(nèi)容的，聯(lián)交所應及時向轉(zhuǎn)讓方提出修改建議，或要求轉(zhuǎn)讓方對受讓條件的執(zhí)行標準作出書面解釋和具體說明。

聯(lián)交所對上述材料審查合格后，雙方應簽署《委托協(xié)議書》。

第十九條 聯(lián)交所應將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊、聯(lián)交所網(wǎng)站和京、津、滬、渝四地產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站上（也可同時在地方媒體刊登轉(zhuǎn)讓信息），公開披露有關國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個工作日。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露的信息應當包括下列內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標的的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況；

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)及文號；

（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；

（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；

（六）受讓方應當具備的基本條件；

（七）其他需披露的事項。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，不得含有違反國家法律、行政法規(guī)和政策的內(nèi)容。

第二十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布后，轉(zhuǎn)讓方不得隨意變動或無故取消所發(fā)布的信息。因特殊原因確需變動或取消所發(fā)布信息的，應經(jīng)批準機構(gòu)同意后，由聯(lián)交所在原信息發(fā)布渠道上進行公告，公告期應重新計算，公告日為起算日。

第二十一條 受讓方受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，一般應當具備下列條件：

（一）具有良好的財務狀況和支付能力；

（二）具有良好的商業(yè)信譽；

（三）受讓方為自然人的，應當具備完全民事行為能力；

（四）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他條件。

外商參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應當符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》及相關規(guī)定。

我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，比照以上規(guī)定辦理。

第二十二條 聯(lián)交所嚴格應當按照公布的受讓條件，對正式登記的意向受讓方資格提出審核意見，并在征求轉(zhuǎn)讓方意見后，確定意向受讓人名單。

第二十三條 經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上意向受讓方時，聯(lián)交所應當與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的具體情況采取拍賣或招投標的方式進行轉(zhuǎn)讓。

采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，依照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定執(zhí)行。

采取招投標方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，依照國家和省政府有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，轉(zhuǎn)讓方應當在聯(lián)交所的主持下，與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關事項后，草簽產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并按照本辦法第八條規(guī)定的程序進行審議，報省國資委備案。

第二十五條 產(chǎn)權(quán)交易完成后，聯(lián)交所應當向交易雙方出具《產(chǎn)權(quán)交易鑒證書》，并在每個季度終了的次月5日前，將前一季度企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易信息按規(guī)定格式與內(nèi)容報省國資委。

第五章  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的管理

第二十六條 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案后的資產(chǎn)評估結(jié)果。經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標的情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應當獲得相關產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)書面同意。

第二十七條 在產(chǎn)權(quán)交易市場公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。不得低價、賤賣國有產(chǎn)權(quán)。

第二十八條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應當按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定方式支付。

轉(zhuǎn)讓價款原則上應當一次付清。如數(shù)額特別大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限最長不得超過一年。

第二十九條 受讓方全額支付轉(zhuǎn)讓價款后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易鑒證書》辦理相關產(chǎn)權(quán)權(quán)屬變動登記手續(xù)。

第六章  法律責任

第三十條 在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關批準機構(gòu)應當依法要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動：

（一）未按本辦法有關規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易市場公開轉(zhuǎn)讓的；

（二）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)不履行相應的批準程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的；

（三）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構(gòu)提供虛假會計資料，導致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，或使用無效審計、評估報告，造成國有資產(chǎn)流失的；

（四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，成國有資產(chǎn)流失的；

（五）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)未按有關規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權(quán)益的；

（六）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權(quán)債務，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務清償責任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)作為擔保的，轉(zhuǎn)讓該國有產(chǎn)權(quán)時，未經(jīng)擔保權(quán)人同意的；

（七）受讓方采取提供虛假文件、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的；

（八）受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓拍賣、招標中，相互串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。

對以上行為中轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，根據(jù)情節(jié)輕重，給予行政處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應當依法承擔賠償責任。

第三十一條 聯(lián)交所違反本辦法及有關規(guī)定的，由省國資委責令改正；情節(jié)嚴重，造成國有資產(chǎn)流失或者給當事人造成經(jīng)濟損失的，應當依法承擔民事責任，并追究直接責任人員和有關責任人員的責任；嚴重違法違規(guī)，給國有資產(chǎn)造成重大損失的，不得再選擇其從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的相關業(yè)務。

第三十二條 出資企業(yè)及其工作人員違反本辦法，有下列行為之一的，對主要負責人和直接責任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)流失的，賠償經(jīng)濟損失，并追究相關人員的責任。

（一）擅自批準、越權(quán)批準或者違反規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的；

（二）干預國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的；

（三）不按規(guī)定履行法定職責的。

第三十三條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)批準機構(gòu)、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)、社會中介機構(gòu)及其相關工作人員以及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易當事人，在產(chǎn)權(quán)交易活動中濫用職權(quán)、以權(quán)謀私，索取、收受賄賂，以及采取欺詐、隱匿等手段非法占有公共財物，造成國有資產(chǎn)流失，構(gòu)成犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任。

第七章  附  則

第三十四條 出資企業(yè)以增資擴股方式實施改制、重組的，應按照本辦法的規(guī)定通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開進行。

第三十五條 本辦法由省國資委負責解釋和修訂。

第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。