湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

鄂國資產(chǎn)權(quán)[2008]218號

關(guān)于印發(fā)《湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)

轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的通知

各出資企業(yè)：

《湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》已經(jīng)省國資委主任辦公會審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行過程中有何意見和建議請及時告我委。

                       二〇〇八年六月四日

湖北省國資委出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法

第一章  總  則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，加強(qiáng)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第3號）、《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306號）和國家有關(guān)法律的規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 國資委、持有國有資本的企業(yè)將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。

本辦法所稱企業(yè)，是指省政府授權(quán)省國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（簡稱：出資企業(yè)）、出資企業(yè)子企業(yè)和參股企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方）。

本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家和企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股及參股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。包括股權(quán)、物權(quán)、債權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)等各類資產(chǎn)。

金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守國家的法律、行政法規(guī)和政策的規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整，促進(jìn)國有資本的優(yōu)化配置、做強(qiáng)做大國有資本；遵循誠實信用和公開、公平、公正的原則，保護(hù)國家和其他各方合法權(quán)益。

第四條 轉(zhuǎn)讓的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬關(guān)系糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。設(shè)有擔(dān)保的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定。

第五條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須在產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行公開交易，竟價轉(zhuǎn)讓。不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。國家法律、法規(guī)等另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓禁止場外交易或私下交易。

第六條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

第七條 省國資委負(fù)責(zé)出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理工作。

第二章  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

第八條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，制定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。

國有獨(dú)資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。

第九條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案一般應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)基本情況；

（二）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)可行性論證情況；

（三）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案；

（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（五）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)的處理方案；

（六）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。

第十條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項批準(zhǔn)或決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)組織轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資和審計工作。

企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或者轉(zhuǎn)讓部分國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，由省國資委組織進(jìn)行清產(chǎn)核資和審計工作。

第十一條 在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)依照國家和省關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理的有關(guān)規(guī)定，委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，進(jìn)行資產(chǎn)評估，并將評估結(jié)果在企業(yè)內(nèi)部公示后，報省國資委核準(zhǔn)或備案，評估值為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。

第三章  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)程序

第十二條 整體轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)、或者轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，由省國資委報省政府批準(zhǔn)。

第十三條 轉(zhuǎn)讓下列企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)由省國資委決定或批準(zhǔn)：

（一）轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)部分國有產(chǎn)權(quán)，且不影響國家控股地位的；

（二）整體轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)重要子公司、或者轉(zhuǎn)讓重要子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的；其中，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及政府社會公共管理審批事項的，出資企業(yè)需預(yù)先報政府有關(guān)部門審批；

出資企業(yè)重要子企業(yè)，是指省國資委確認(rèn)并公布的出資企業(yè)主業(yè)范圍之內(nèi)的子企業(yè)。

（三）出資企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓子企業(yè)、參股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的。

第十四條 出資企業(yè)按照內(nèi)部決策程序決定除第十三條第（二）、（三）項規(guī)定以外的子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，并報省國資委備案。

第十五條 企業(yè)申請轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)提交下列書面文件：

（一）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議；

（二）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（三）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；

（四）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（五）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件；

（六）批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)要求的其他文件。

批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20個工作日內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定。

第十六條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準(zhǔn)或者決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案有重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定。

第四章  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)督管理

第十七條 企業(yè)轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)委托武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（簡稱聯(lián)交所）統(tǒng)一發(fā)布國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，組織相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易活動。

第十八條 聯(lián)交所受理轉(zhuǎn)讓方委托轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當(dāng)對其提供的下列材料進(jìn)行審核，轉(zhuǎn)讓方對產(chǎn)權(quán)交易材料的真實性、合法性負(fù)責(zé)。

（一）轉(zhuǎn)讓方的資格證明；

（二）批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件；

（三）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證明和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況說明；

（四）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件；

（五）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案情況。

受讓條件內(nèi)容包括對受讓方的資質(zhì)、商譽(yù)、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等方面的要求。對受讓條件表述不明確或者有違反公平競爭內(nèi)容的，聯(lián)交所應(yīng)及時向轉(zhuǎn)讓方提出修改建議，或要求轉(zhuǎn)讓方對受讓條件的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)作出書面解釋和具體說明。

聯(lián)交所對上述材料審查合格后，雙方應(yīng)簽署《委托協(xié)議書》。

第十九條 聯(lián)交所應(yīng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊、聯(lián)交所網(wǎng)站和京、津、滬、渝四地產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站上（也可同時在地方媒體刊登轉(zhuǎn)讓信息），公開披露有關(guān)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期不得少于20個工作日。

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告披露的信息應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)構(gòu)成情況；

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及文號；

（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)；

（五）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況；

（六）受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件；

（七）其他需披露的事項。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，不得含有違反國家法律、行政法規(guī)和政策的內(nèi)容。

第二十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布后，轉(zhuǎn)讓方不得隨意變動或無故取消所發(fā)布的信息。因特殊原因確需變動或取消所發(fā)布信息的，應(yīng)經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后，由聯(lián)交所在原信息發(fā)布渠道上進(jìn)行公告，公告期應(yīng)重新計算，公告日為起算日。

第二十一條 受讓方受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，一般應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有良好的財務(wù)狀況和支付能力；

（二）具有良好的商業(yè)信譽(yù)；

（三）受讓方為自然人的，應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力；

（四）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他條件。

外商參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及相關(guān)規(guī)定。

我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，比照以上規(guī)定辦理。

第二十二條 聯(lián)交所嚴(yán)格應(yīng)當(dāng)按照公布的受讓條件，對正式登記的意向受讓方資格提出審核意見，并在征求轉(zhuǎn)讓方意見后，確定意向受讓人名單。

第二十三條 經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上意向受讓方時，聯(lián)交所應(yīng)當(dāng)與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的具體情況采取拍賣或招投標(biāo)的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，依照《中華人民共和國拍賣法》及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

采取招投標(biāo)方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，依照國家和省政府有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在聯(lián)交所的主持下，與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，草簽產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并按照本辦法第八條規(guī)定的程序進(jìn)行審議，報省國資委備案。

第二十五條 產(chǎn)權(quán)交易完成后，聯(lián)交所應(yīng)當(dāng)向交易雙方出具《產(chǎn)權(quán)交易鑒證書》，并在每個季度終了的次月5日前，將前一季度企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易信息按規(guī)定格式與內(nèi)容報省國資委。

第五章  企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的管理

第二十六條 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案后的資產(chǎn)評估結(jié)果。經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標(biāo)的情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。

第二十七條 在產(chǎn)權(quán)交易市場公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠。不得低價、賤賣國有產(chǎn)權(quán)。

第二十八條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定方式支付。

轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如數(shù)額特別大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限最長不得超過一年。

第二十九條 受讓方全額支付轉(zhuǎn)讓價款后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易鑒證書》辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬變動登記手續(xù)。

第六章  法律責(zé)任

第三十條 在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動：

（一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易市場公開轉(zhuǎn)讓的；

（二）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)不履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的；

（三）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)故意隱匿應(yīng)當(dāng)納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機(jī)構(gòu)提供虛假會計資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，或使用無效審計、評估報告，造成國有資產(chǎn)流失的；

（四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，成國有資產(chǎn)流失的；

（五）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關(guān)系、處理拖欠職工各項債務(wù)以及未補(bǔ)繳欠繳的各項社會保險費(fèi)，侵害職工合法權(quán)益的；

（六）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，非法轉(zhuǎn)移債權(quán)或者逃避債務(wù)清償責(zé)任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)作為擔(dān)保的，轉(zhuǎn)讓該國有產(chǎn)權(quán)時，未經(jīng)擔(dān)保權(quán)人同意的；

（七）受讓方采取提供虛假文件、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的；

（八）受讓方在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓拍賣、招標(biāo)中，相互串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。

對以上行為中轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，根據(jù)情節(jié)輕重，給予行政處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條 聯(lián)交所違反本辦法及有關(guān)規(guī)定的，由省國資委責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重，造成國有資產(chǎn)流失或者給當(dāng)事人造成經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任，并追究直接責(zé)任人員和有關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任；嚴(yán)重違法違規(guī)，給國有資產(chǎn)造成重大損失的，不得再選擇其從事企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易的相關(guān)業(yè)務(wù)。

第三十二條 出資企業(yè)及其工作人員違反本辦法，有下列行為之一的，對主要負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)流失的，賠償經(jīng)濟(jì)損失，并追究相關(guān)人員的責(zé)任。

（一）擅自批準(zhǔn)、越權(quán)批準(zhǔn)或者違反規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的；

（二）干預(yù)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的；

（三）不按規(guī)定履行法定職責(zé)的。

第三十三條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、社會中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)工作人員以及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易當(dāng)事人，在產(chǎn)權(quán)交易活動中濫用職權(quán)、以權(quán)謀私，索取、收受賄賂，以及采取欺詐、隱匿等手段非法占有公共財物，造成國有資產(chǎn)流失，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

第七章  附  則

第三十四條 出資企業(yè)以增資擴(kuò)股方式實施改制、重組的，應(yīng)按照本辦法的規(guī)定通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開進(jìn)行。

第三十五條 本辦法由省國資委負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。