湖北省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)文件

鄂國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2008]420號(hào)

湖北省國(guó)有企業(yè)增資擴(kuò)股進(jìn)入產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)

擇優(yōu)選擇投資者業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章  總  則

    第一條 為進(jìn)一步規(guī)范全省國(guó)有企業(yè)增資擴(kuò)股進(jìn)入產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)公開(kāi)選擇投資者的行為，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國(guó)務(wù)院令第378號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)[2003]96號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)[2005]60號(hào)）、《省人民政府關(guān)于進(jìn)一步深化國(guó)有企業(yè)改革促進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展的意見(jiàn)》（鄂政發(fā)[2007]45號(hào)）和《湖北省國(guó)資委出資企業(yè)規(guī)范改制暫行辦法》（鄂國(guó)資改革[2007]422號(hào)）等規(guī)定，制定本規(guī)則。

    第二條 本規(guī)則適用于全省國(guó)有、國(guó)有獨(dú)資及國(guó)有控股企業(yè)（包括其全資、控股子企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”）。

    第三條 本規(guī)則所稱企業(yè)增資擴(kuò)股，是指企業(yè)依法增加注冊(cè)資本金的行為，主要包括以下形式：

    （一）新股東增資；

    （二）新股東與原出資人共同增資；

    （三）企業(yè)高層管理人員增資；

    （四）職工入股增資；

    （五）其他增資形式。

    第四條 增資擴(kuò)股是企業(yè)改制的一種形式。各級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)出資企業(yè)及出資企業(yè)控股子企業(yè)增資擴(kuò)股方案與增資擴(kuò)股說(shuō)明書(shū)經(jīng)企業(yè)董事會(huì)、股東會(huì)（不設(shè)董事會(huì)、股東會(huì)的由經(jīng)理辦公會(huì)）審議通過(guò)后，報(bào)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核或批準(zhǔn)（省出資企業(yè)增資擴(kuò)股方案的制定和審批按照《湖北省國(guó)資委出資企業(yè)規(guī)范改制暫行辦法》執(zhí)行）。其中企業(yè)因增資擴(kuò)股改制為非國(guó)有控股企業(yè)的，其增資擴(kuò)股方案與增資擴(kuò)股說(shuō)明書(shū)由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。出資企業(yè)的其他參股子企業(yè)增資擴(kuò)股方案由所出資企業(yè)審批，報(bào)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。

    第五條 意向投資者擬以增資擴(kuò)股方式參與國(guó)有企業(yè)改制重組的，應(yīng)同意并遵守本業(yè)務(wù)規(guī)則。

    第六條 企業(yè)增資擴(kuò)股改制上市按照《公司法》、《證券法》、《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第19號(hào))和相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二章  擇優(yōu)選擇投資者的程序

    第七條 企業(yè)公開(kāi)增資擴(kuò)股時(shí)，應(yīng)制訂增資擴(kuò)股方案及增資擴(kuò)股說(shuō)明書(shū)。增資擴(kuò)股說(shuō)明書(shū)由原出資人自行制訂或委托中介機(jī)構(gòu)制訂。

    第八條 增資擴(kuò)股說(shuō)明書(shū)一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

    （一）招股企業(yè)基本情況；

    （二）股本結(jié)構(gòu)及出資人情況；

    （三）擬增資股額及占增資后總股本比例；

    （四）募集資金的主要用途及收益情況（投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告）；

    （五）招股企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及核準(zhǔn)或者備案情況；

    （六）投資者準(zhǔn)入條件；

    （七）管理層基本情況、是否參與增資等情況；

    （八）其他需披露的事項(xiàng)。

    第九條 申請(qǐng)受理。原企業(yè)向武漢光谷聯(lián)交所提出增資擴(kuò)股掛牌申請(qǐng)，應(yīng)提交如下相關(guān)材料：

    1、增資擴(kuò)股方案批準(zhǔn)文件；

    2、資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案情況；

    3、原企業(yè)股東材料；

    4、增資擴(kuò)股說(shuō)明書(shū)。

    第十條 武漢光谷聯(lián)交所收到申請(qǐng)后，于2個(gè)工作日內(nèi)做出受理與否的書(shū)面意見(jiàn)。

    第十一條 信息披露。武漢光谷聯(lián)交所完成材料審核后，在省級(jí)以上報(bào)刊和該所網(wǎng)站對(duì)企業(yè)增資擴(kuò)股公告信息進(jìn)行公開(kāi)發(fā)布。重大增資擴(kuò)股項(xiàng)目還應(yīng)通過(guò)京、津、滬、渝四大產(chǎn)權(quán)交易所聯(lián)合同步發(fā)布信息。信息披露期限不少于20個(gè)工作日。信息披露的主要內(nèi)容：

    1、招股企業(yè)概況；

    2、增資擴(kuò)股說(shuō)明書(shū)全文。

    企業(yè)增資擴(kuò)股方案批準(zhǔn)文件及審計(jì)評(píng)估報(bào)告等相關(guān)資料置武漢光谷聯(lián)交所備查。

    第十二條 征集意向投資者。意向投資者擬參與標(biāo)的企業(yè)增資的，應(yīng)填寫(xiě)《投資意向申請(qǐng)書(shū)》，并向武漢光谷聯(lián)交所提交相關(guān)材料。

    （一）企事業(yè)法人意向投資者須提交以下書(shū)面材料：

    1、主體資格證明文件；

    2、近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、支付能力證明；

    3、滿足投資者條件的證明材料；

    4、需要提交的其他材料。

    （二）自然人意向投資者須提交以下書(shū)面材料：

    1、身份證復(fù)印件；

    2、存款證明；

    3、滿足投資者條件的證明材料；

    4、需要提交的其他材料。

    意向投資者為自然人聯(lián)合體的，還須提交聯(lián)合投資者合股協(xié)議。

    意向投資者為管理層和職工的，須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，并提交任職證明文件；有法定代表人參與的，還須提交其經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)報(bào)告。

    意向投資者對(duì)《投資意向申請(qǐng)書(shū)》的填寫(xiě)內(nèi)容及所提交材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

    第十三條 意向投資者資格審核。掛牌公告期滿3個(gè)工作日內(nèi)，武漢光谷聯(lián)交所與原出資人組成的審核小組按照招股說(shuō)明書(shū)和掛牌公告發(fā)布的投資者條件，對(duì)意向投資者資格進(jìn)行審核，確定合格意向投資者。

    第十四條 武漢光谷聯(lián)交所在對(duì)意向受讓投資者進(jìn)行資格審核后的2個(gè)工作日內(nèi)，將審核情況書(shū)面通知意向投資者。

    第十五條 擇優(yōu)選擇投資者。經(jīng)公開(kāi)征集，產(chǎn)生2個(gè)以上符合條件的意向投資者，由武漢光谷聯(lián)交所組織，采取公開(kāi)競(jìng)價(jià)、招標(biāo)等方式擇優(yōu)選擇投資者。

    第十六條 結(jié)算與鑒證。確定投資者后，原出資人與經(jīng)公開(kāi)征集選擇的投資者簽訂增資擴(kuò)股合同，募股資金通過(guò)武漢光谷聯(lián)交所結(jié)算專用賬戶統(tǒng)一結(jié)算，由該所出具《鑒證書(shū)》，相關(guān)各方憑此《鑒證書(shū)》按照有關(guān)規(guī)定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

第三章  相關(guān)規(guī)定

    第十七條 企業(yè)管理層成員擬通過(guò)增資擴(kuò)股持有企業(yè)股權(quán)的，不得參與制訂方案、確定國(guó)有產(chǎn)權(quán)折股價(jià)、選擇中介機(jī)構(gòu)以及清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估中的重大事項(xiàng)。

    第十八條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得利用增資擴(kuò)股之機(jī)轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞國(guó)有資產(chǎn)，隱匿資產(chǎn)、營(yíng)私舞弊、提供虛假會(huì)計(jì)資料造成國(guó)有資產(chǎn)流失。

    第十九條 武漢光谷聯(lián)交所工作人員及會(huì)員單位應(yīng)遵守誠(chéng)實(shí)信用的職業(yè)道德，不得與意向投資者串通低價(jià)折股國(guó)有產(chǎn)權(quán)，泄露意向投資人的商業(yè)秘密。

    第二十條 意向投資者不按本規(guī)則第十條規(guī)定提交相關(guān)材料，或提交材料不真實(shí)、完整的，武漢光谷聯(lián)交所可要求其限期補(bǔ)充改正，拒不補(bǔ)充改正的，取消其意向投資資格。

第四章  附  則

    第二十一條 本規(guī)則擇優(yōu)選擇投資者程序中未規(guī)定的事項(xiàng)及違約責(zé)任，適用《湖北省國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則》（鄂國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2005]20號(hào)）和《武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所交易規(guī)則》。

    第二十二條  招股企業(yè)、意向投資者經(jīng)光谷聯(lián)交所及其會(huì)員單位在增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)活動(dòng)中如出現(xiàn)意見(jiàn)分歧或糾紛，應(yīng)通過(guò)協(xié)商方式解決，協(xié)商不能解決的可提請(qǐng)仲裁或訴訟等方式解決。

    第二十三條 本規(guī)則由省國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。